El Tribunal Supremo ha declarado firme una sentencia que declara nula e inexistente la junta general de accionistas por la que el empresario del sector farmacéutico MRPG perdió su condición de administardor de la mercantil Nutrición Clínica Genérica SL (ahora llamada Adventia Healthcare SL), una empresa que se dedica a la comercialización de productos de nutrición clínica a nivel nacional. De esta forma, el Alto Tribunal coincide con la sentencia de la Sección Cuarta de la Audiencia Provincial de Las Palmas, que con fecha 3 de octubre de 2019, daba la razón a la demanda que el empresario había interpuesto contra Nutrición Clínica Genérica.
Los hechos se remontan al 15 de julio de 2014 cuando supuestamente se convocó una junta general extraordinaria y universal de socios de dicha empresa. En el acta de dicha junta se puede leer que el motivo principal de la misma era proceder a la modificación del sistema de administración de la sociedad pasando a un sistema de administrador único. Para ello, se procedería al cese de los administradores solidarios y se nombraría a ese único administrador.
Mintieron sobre la reunión
El acta explica que presuntamente estaban presentes dos de los socios mayoritarios: JJDO y JRGL, y también se encontraba presente el apoderado de MRPG (el otro socio mayoritario) y la persona que denunció alegando que la junta ni se le había comunicado ni se había celebrado en los términos que aparecían en el acta. AMAG (iniciales del presunto apoderado de MRPG) nunca estuvo en la junta. Y no estuvo porque a las 10.00 de la mañana, hora en la que se supone que se celebró la reunión, se encontraba en un avión con rumbo a Madrid, tal y como quedó demostrado en el juicio celebrado en la Audiencia Provincial de Las Palmas. Además, es cierto que AMAG tenía un poder especial, pero no general y en ningún caso le facultaba para representarlo en una junta de socios.
“La Junta Universal requiere la participación del 100% de los accionistas y la aceptación de que la misma sea celebrada. En el supuesto de autos se ha acreditado que el demandante, Don MRPG, accionista con un 40% de participación en la sociedad mercantil el día en que supuestamente se celebró dicha Junta Universal, no fue convocado, ni aceptó participar o que se celebrara, ni participó en la supuesta Junta Universal referida de la sociedad mercantil demandada, Nutrición Clínica Genérica, S.L.,” detalla la sentencia de la Audiencia Provincial.
No cabe recurso
Y continúa explicando la sentencia, cuya ponente fue la magistrada María Elena Corral Losada, que “el demandante otorgó un poder especial para muy concretas y específicas actuaciones a favor de AMAG, pero en dicho poder no se facultaba a dicha persona para representarlo como accionista ante la sociedad mercantil, ni para recibir convocatorias de órganos de la sociedad mercantil, ni para asistir en su representación a Junta General alguna de socios (ni universal ni la que tuviera un carácter distinto) […]”.
El acta de la junta que se dijo celebrada el 15 de julio de 2014 fue elevada a público por el socio que quedó como administrador único el día 19 de noviembre de 2014, esto es cuatro meses más tarde. Nutrición Clínica Genérica SL dejó de existir tras el cambio de administrador que ahora ha sido declarado nulo y ha pasado a llamarse Adventia Healthcare SL, nombre que aparece en la sentencia. La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo no ha admitido los recursos extraordinarios por infracción procesal y de casación interpuestos por la representación procesal de Adventia Healthcare., contra la sentencia de 3 de octubre de 2019, dictada por la Audiencia Provincial de Las Palmas y declara firme dicha sentencia. El TS impone el pago de las costas de los recursos a la parte recurrente (Adventia Healthcare SL). Además, contra esta resolución no cabe interponer recurso alguno.